コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス
に関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスコード
への対応

コーポレート・ガバナンス
体制

内部統制システム

役員

役員報酬制度

コーポレート・ガバナンスに関する
基本的な考え方

当社においては、企業理念「一人ひかる 皆ひかる 何もかもひかる」に基づき、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営の重要課題の一つと位置づけ、取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンスコードへの対応

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。
詳細につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書をご参照ください。

コーポレート・ガバナンス体制

内部統制

1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

内部統制システムの基本方針

当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ　当社は、法令、定款、社内規程等及び社会一般の規範を遵守した事業活動を行うため、行動準則として「コンプライアンス憲章」を定め、コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、モニタリングを含む実効的な体制を構築し、運用する。
ⅱ　当社は、内部通報制度の運用により、違法行為、不正行為等に対する自浄作用の向上を図る。
ⅲ　当社は、内部監査室を設置し、監査等委員会、会計監査人とも連携し、内部監査を独立の立場で実施する。また、随時、問題点や今後の課題などを代表取締役社長に報告する。
ⅳ　当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ　当社は、「文書管理規程」等に則り、各種議事録及び取締役の職務の遂行に係る情報を文書に記録して保存及び管理する。
ⅱ　取締役、監査等委員会及び内部監査室は、これらの文書を必要に応じて閲覧することができる。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ　当社は、「リスクマネジメント規程」等に則り、リスクマネジメント活動を統括する機関として、リスクマネジメント委員会を設置する。
ⅱ　リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメントの状況を検証するとともに、新たなリスクの判明等の状況に応じてリスクマネジメントの見直しを行う。また、これらの活動は定期的に取締役会等に報告する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ　当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、重要事項については、事前に経営会議等で方針の審議を行う。
ⅱ　当社は、「業務分掌規程」「職務権限規程」等に則り、部門長がその責任範囲と権限において、取締役会の決定に基づく業務執行を行う。

（５）財務報告の適正性を確保するための体制
信頼性のある財務報告を重視し、「内部統制規程」に基づき、内部統制の整備、運用、評価、改善を継続的に行う。

（６）MTGグループの企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ　当社は、「関係会社管理規程」等に則り、関係会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締役会において報告及び決議する。
ⅱ　当社は、内部統制の構築を行い、内部統制に関する協議、情報の共有等が効率的に行われる体制を構築する。
ⅲ　内部監査室は、内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

（７）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制、及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ　当社は、当該使用人を、内部監査室等に所属する使用人とする。監査等委員会は当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令は受けないものとする。
ⅱ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び人事本部は、当該使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するために必要な時間を確保する。
ⅲ　当該使用人については、監査等委員以外の取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会及び監査等委員の職務に関し、当該使用人の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。

（８）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査等委員の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、その他必要な重要事項を速やかに報告する。
ⅱ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、監査等委員会に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止する。

（９）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ　監査等委員会は代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。また、各種会議への監査等委員の出席を確保するなど、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
ⅱ　監査等委員会の職務執行について生じる費用については当社が負担する。また、その費用はあらかじめ定められた手順に則り処理を行う。

2．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととしています。新規取引先の事前チェック、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等外部専門機関と連携した体制を整備しています。

役員

取締役

代表取締役社長

松下 剛
(まつした つよし)

  • 1989年4月

    日本電装株式会社（現株式会社デンソー）入社

  • 1992年5月

    株式会社ヤマヒサ入社

  • 1994年6月

    オートサービスブレイズ創業

  • 1996年1月

    株式会社エムティージーブレイズ（現当社）設立 代表取締役社長就任（現任）

  • 2018年11月

    五島の椿株式会社設立 代表取締役就任

重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。

取締役 CFO

田島 安希彦
(たじま あきひこ)

  • 1988年3月

    株式会社ジェック第一教育センター入社

  • 1996年11月

    同社 取締役経理部長就任

  • 1999年4月

    株式会社学育舎(現株式会社ウィザス)取締役経理本部長 兼 財務部長就任

  • 2005年4月

    株式会社ウィザス 取締役 経営管理本部長就任

  • 2005年10月

    ケン・ミレニアム株式会社 取締役就任

  • 2006年3月

    株式会社リーテック 取締役就任

  • 2009年12月

    株式会社カクヤス入社 執行役員兼財務経理部長就任

  • 2010年4月

    同社 取締役就任

  • 2011年4月

    同社 常務取締役就任

  • 2016年6月

    同社 代表取締役副社長就任

  • 2020年10月

    株式会社カクヤスグループ 代表取締役副社長就任

  • 2022年6月

    同社 代表取締役社長就任

重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。

取締役

井上 祐介
(いのうえ ゆうすけ)

  • 1987年3月

    グランドウイスコ株式会社
    （現グランドウエア株式会社）入社

  • 1989年6月

    プレスト株式会社設立 取締役就任

  • 1994年5月

    株式会社プレックス
    （現株式会社フェニックス）設立
    代表取締役就任

  • 1998年8月

    日本トレードオーシャン株式会社
    （現株式会社サージック）設立
    代表取締役就任

  • 1998年8月

    プレスト株式会社 代表取締役就任

  • 2011年4月

    株式会社アンドライブ
    （現株式会社MTGプロフェッショナル）設立
    代表取締役就任（現任）

  • 2014年1月

    当社入社 執行役員就任

  • 2015年12月

    当社取締役就任（現任）

  • 2020年9月

    株式会社MTG FORMAVITA 取締役就任（現任）

  • 2021年8月

    株式会社MTG メディサービス 代表取締役就任（現任）

●プロフェッショナル事業及びBEAUTY STORE事業部門管掌役員 プロフェッショナル事業本部長

重要な兼職の状況
株式会社MTGプロフェッショナル 代表取締役
株式会社MTG FORMAVITA 取締役

取締役（社外）

黒田 武志
(くろだ たけし)

  • 1989年4月

    トヨタ自動車株式会社入社

  • 2000年7月

    ネットオフ株式会社（現リネットジャパングループ株式会社）設立 代表取締役就任（現任）

  • 2013年3月

    リネットジャパン株式会社（現リネットジャパンリサイクル株式会社設立） 代表取締役就任（現任）

  • 2020年8月

    リネットジャパンソーシャルケア株式会社 代表取締役就任（現任）

  • 2020年11月

    ネットオフ株式会社設立 代表取締役就任（現任）

  • 2022年7月

    リネットジャパングローバルスタッフ株式会社設立 代表取締役就任（現任）

  • 2023年4月

    株式会社アニスピホールディングス 取締役就任（現任）

重要な兼職の状況
リネットジャパングループ株式会社 代表取締役社長 グループCEO
リネットジャパンリサイクル株式会社 代表取締役会長
ネットオフ株式会社 代表取締役会長
リネットジャパンソーシャルケア株式会社 取締役
株式会社アニスピホールディングス 取締役
RenetJapan(Cambodia)HR Co., Ltd. 取締役
リネットジャパングローバルスタッフ株式会社 代表取締役

取締役(社外)

取締役(社外)/監査等委員

大畠 豊
(おおはた ゆたか)

  • 1979年4月

    株式会社トーメン（現豊田通商株式会社）入社

  • 1991年12月

    欧州トーメン社 法務・審査部長就任

  • 1998年12月

    英国トーメン社 法務・審査部長就任

  • 2002年4月

    リスクマネジメント部審査グループリーダー就任

  • 2004年3月

    ERM部ERM企画グループリーダー就任

  • 2011年4月

    株式会社トーメンデバイス出向 ERM部長就任

  • 2014年6月

    同社常勤監査役就任

  • 2016年2月

    豊田通商株式会社（旧株式会社トーメン）退職

  • 2019年12月

    当社社外取締役（常勤監査等委員）就任（現任）

重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。

取締役(社外)/監査等委員

井関 新吾
(いせき しんご)

  • 1981年4月

    日新監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社

  • 1984年3月

    公認会計士・税理士登録

  • 1987年7月

    井関公認会計士事務所開業 所長就任（現任）

  • 1991年6月

    株式会社井関総合経営センター 代表取締役就任（現任）

  • 2003年5月

    株式会社山洋 非常勤監査役就任（現任）

  • 2003年7月

    金剛株式会社 代表取締役就任（現任）

  • 2009年2月

    株式会社ユニバーサル園芸社 社外監査役就任（現任）

  • 2010年2月

    アサヒ衛陶株式会社 社外監査役就任

  • 2019年12月

    当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）

  • 2021年11月

    アサヒ衛陶株式会社 社外監査役退任

重要な兼職の状況
井関公認会計士事務所 所長
株式会社井関総合経営センター 代表取締役
金剛株式会社 代表取締役
株式会社ユニバーサル園芸社 社外監査役
株式会社山洋 非常勤監査役

取締役（社外） 監査等委員

石田 宗弘
(いしだ むねひろ)

  • 2007年12月

    弁護士登録（東京弁護士会）

  • 2007年12月

    三宅坂総合法律事務所 入所

  • 2017年1月

    三宅坂総合法律事務所 パートナー就任（現任）

  • 2017年6月

    株式会社コパ・コーポレーション 監査役就任

  • 2020年5月

    ビーロットリート投資法人 監督役員就任

  • 2023年8月

    株式会社Rehab for JAPAN 監査役就任（現任）

重要な兼職の状況
三宅坂総合法律事務所 パートナー
株式会社Rehab for JAPAN 監査役

各取締役・各監査等委員の
スキルマトリクス

氏名 役職 企業経営、
経営戦略		 開発・
テクノロジー、
IT		 セールス
マーケティング		 国際性、
ダイバーシティ		 財務・会計、
資本市場対応		 法務
リスクマネジメント
松下 剛 代表取締役社長 ○ ○ ○
田島 安希彦 取締役 CFO ○ ○ ○
井上 祐介 取締役 ○ ○
黒田 武志 取締役（社外） ○ ○ ○
大畠 豊 取締役（社外）
監査等委員		 ○ ○ ○
井関 新吾 取締役（社外）
監査等委員		 ○ ○
石田 宗弘 取締役（社外）
監査等委員		 ○ ○

１．「発揮されることが期待されるスキル」のうち主なもの最大3つに○をつけています。
２．「ガバナンス」はすべての取締役に求められることから一覧に記載しておりません。

役員報酬制度

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員報酬の決定方針を指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により以下のとおり定めております。

（１）基本理念
当社は企業理念「一人ひかる 皆ひかる 何もかもひかる」の実現に向けた企業活動を行います。
「一人ひかる」の「一人」とは従業員個人であり、従業員一人ひとりが夢を持ち、明るく前向きにひかり輝く素晴らしい人生を歩めることを大切にします。「皆ひかる」の「皆」とは、全従業員、株主様、お客様、そしてパートナー企業様を指します。「何もかもひかる」の「何もかも」とは社会全体を指し、持続可能な地球環境への配慮はもちろん、人類社会の進歩発展に貢献し、世界中の人々の生活を健康で美しく豊かにすることを目指します。
このような企業理念の実現に向け、役員の積極的な挑戦とコーポレート・ガバナンスの向上を促進し事業の持続的成長の原動力となる役員報酬制度であることを目的とします。

（２）基本報酬を含む報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬の水準は、役員報酬の基本理念及び当社の経営における各取締役の役割と責任に基づき設定します。報酬水準の検討に際しては、当社の経営環境や外部調査機関による報酬市場データ（当社と同規模企業群の報酬水準）をもとに分析を行ったうえで、指名・報酬委員会においてその妥当性を検証のうえ設定しています。
当社におけるあらゆるステークホルダーとの意識共有を促し、短期及び中長期の業績向上にバランスよく指向する報酬制度とするため、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、業績連動賞与、株式報酬によって構成することとしています。
社外取締役及び監査等委員である取締役については、経営の監督機能という役割と独立性を考慮し、基本報酬のみとしています。
なお、取締役には退職慰労金を支給しません。

＜基本報酬＞
基本報酬は取締役の役位、管掌範囲及び職務に応じた適切な水準で設定するとともに、これらに変更もしくは外部環境の変化が生じた場合に、適宜見直しを行うものとします。
基本報酬は毎月現金で支給します。

＜業績連動賞与＞
業績連動賞与は短期インセンティブとして位置付け、当社グループの単年度連結売上高、利益の計画達成度及び役員の業績等を考慮した形で決定し、及び変動報酬の中間値に対して0％（不支給）から200％までの範囲で決定します。
業績連動賞与は毎月現金で支給します。

＜株式報酬＞
株式報酬は当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上、株主の皆様と同じ視点で価値共有を促進することを目的とする長期インセンティブとして、報酬総額の一定割合を譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）にて支給します。

（３）報酬決定のプロセス
当社は、役員報酬の決定方針を、社外取締役（独立役員）を委員長とし社外役員が過半を占める指名・報酬委員会が審議し、取締役会に答申し、取締役会はその答申を尊重して決議することとしています。
この報酬決定方針に基づき、毎年度、指名・報酬委員会で役員報酬体系を検討し、基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬の割合と算出方法の妥当性を市場動向なども踏まえて検証することとします。
また、各年度の取締役の報酬も同様に、報酬決定方針に基づき設計された具体的な報酬体系・指標に基づき、指名・報酬委員会の審議・答申のもと、取締役会にて決定することとします。なお、取締役の業績連動賞与算定に必要となる業績評価・定性評価等については、指名・報酬委員会が実施することとします。

2023年9月期における指名・報酬委員会の構成及び出席状況は以下のとおりであります。

役職名 氏名 出席状況
代表取締役社長 松下 剛 8回（100％）
専務取締役 吉髙 信 8回（100％）
社外取締役 髙橋 昭夫 8回（100％）
社外取締役 大畠 豊 8回（100％）
社外取締役 清水 綾子 7回（88％）

2023年9月期における指名・報酬委員会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。

開催回 開催日 審議または検討した事項
第1回 2022年10月17日 取締役の選/解任の審議、役員報酬制度の審議等
第2回 2022年11月21日 取締役及び執行役員の報酬に関する諮問への答申決議等
第3回 2023年1月25日 役員制度のうち執行役員に関する制度の審議、役員評価に関する審議等
第4回 2023年2月22日 執行役員の選任に関する審議
第5回 2023年3月22日 役員評価制度改定に関する審議
第6回 2023年5月26日 指名・報酬委員会が議論すべきアジェンダに関する検討
第7回 2023年6月23日 役員報酬及び役員制度の見直しに関する検討
第8回 2023年8月23日 役員報酬及び役員制度の見直しに関する検討

なお、2023年9月期における取締役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬の決定方針に整合していることを指名・報酬委員会において確認していることから、取締役会として個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

②役員報酬額

役員の報酬限度額について
当社の株主総会の決議による役員の報酬限度額は、2017年3月24日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）については、年額500百万円以内、取締役（監査等委員）については、年額100百万円以内と定められております。

③役員の報酬等

(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額（百万円） 報酬等の種類別の総額（百万円） 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 業績連動報酬 退職慰労金 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） 210 150 58 － 1 5
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） － － － － － －
社外役員 31 31 － － － 4

１．上表の報酬等の総額には上席執行役員の報酬相当額58百万円は含まれておりません。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当の条件等は「（２）基本報酬を含む報酬等の額の決定に関する方針」のとおりであります。
４．業績連動報酬等には、第28期事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。

（２）役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（３）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。
該当事項はありません。

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